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抗日战争时期，杨晓冬被派到古城领导地下工作，他亲自散发抗日传单，面斗伪省长吴赞东，智斗蓝毛护送首长过封锁线，反抢粮夜闯伪商会，入虎穴只身说服伪团长关敬陶起义。在他的领导下，韩燕来、小燕、周伯伯、武工队的梁队长、膘子等古城地下工作的战员，组成了抗日的坚强堡垒。

讲述的是空军上尉秦朗与空军上校丰雷，从最初的水火不容，到最后互相帮助，共同克服难关的故事。