国民革命军北伐前，军阀割据地区法纪荡然；不肖嫖吏欺凌百姓，市井无赖鱼肉乡里，小人之行径可恶，小人之嘴脸则可笑。片中刘三麻子即小人之代表也。刘三由线民而成公安队员而至小队长，胡作妄为、丑态百出，东施效颦

明孝宗弘治末年，孝宗病危，急召太子入宫传位，东宫却不见太子朱厚照踪影，太子的皇叔宁王朱宸濠却乘机闯入孝宗的寝宫大施手段，年轻的皇后和大臣李东阳等人各有打算，寝宫中大家以命相搏，一切似乎都由太子失踪而起

明孝宗弘治末年，孝宗病危，急召太子入宫传位，东宫却不见太子朱厚照踪影，太子的皇叔宁王朱宸濠却乘机闯入孝宗的寝宫大施手段，年轻的皇后和大臣李东阳等人各有打算，寝宫中大家以命相搏，一切似乎都由太子失踪而起

江湖上，两大门派鹰爪门和蛇形门世代敌对，双方都想将对方彻底铲除。一个月黑风高的晚上，鹰爪门突击了蛇形门，蛇形门遭到血洗，只有长老白长天（袁小田饰）侥幸逃出。白长天为了躲避鹰爪门的追杀，隐姓埋名于市井。